转战南北攻城拔寨，大小战斗30余次，歼敌3000余人，解放了陕甘边地区10多个县；第一次步、骑配合大战西华池全歼敌军两个营，俘敌700多人缴枪600多支还有迫击炮和重机枪首创光辉战例；第一次“围剿”全面粉碎，不幸的是陕北根据地创始人谢子长不幸牺牲。
1933年夏，谢子长在上海中央局学习结束后，先到天津，后又被派往张家口察绥民众抗日同盟军吉鸿昌部第十八师（师长许权中）工作，协助许权中指挥作战。
与此同时，陕北地区的革命斗争也有了很大发展。
1933年夏，以马明方、崔田夫为首的中共陕北特委，决定扩大陕北游击队第一支队，创建第二、第三支队，开辟安定、绥德、神府3个游击区，开展游击战争。当年10月，蒋介石调集百万军队，对南方中央革命根据地发动了第五次反革命“围剿”，他们采取步步为营的办法，从四面八方向根据地进攻、压缩，对根据地实行严密封锁，妄图把红军一举消灭；而在北方陕甘边一带的国民党军队也南北呼应，向陕甘边革命根据地发动了规模较大的反革命“围剿”。
1933年11月，中共中央驻北方代表孔原派谢子长回陕任驻西北军事特派员。当时，陕北根据地尚在初创时期，谢子长到安定后，根据中共陕北特委的决定，立即着手恢复第一支队，进一步发展武装力量。经过一段时间的工作，第一支队正式恢复，在中共陕北特委的领导下，谢子长带领部队打土豪、筹经费，采取夜战奔袭的作战方式，打了几次胜仗。还协助地方党组织成立了赤卫队、少先队、妇女会等群众组织，建立了安定、延川根据地。
当时由于形势发展和斗争需要，中共西北党、政、军组织逐步形成了陕甘边和陕北两个部分。虽然两个部分一个叫“陕甘边特委”、一个叫“陕北特委”，在武装力量的建制上一个是红26军、一个是红27军，根据地的建设一个叫“陕甘边苏维埃政府”、一个叫“陕北省苏维埃政府”，在领导权属上，陕甘边一直属于陕西省委领导，而陕北特委却几易领导关系，有时归北方局领导，有时又归陕西省委领导。
虽然有各方面不同，但这两个部分始终互相帮助、互相支援、亲如兄弟、情同手足。特别是谢子长和刘志丹，不论革命情谊还是个人关系都是亲密无间的。他们既能坚持原则、顾全大局，又能互相谅解、互相帮助，体现了共产党人团结奋斗的合作精神和真诚的革命情谊。
在陕北特委和谢子长的领导下，陕北游击战争迅猛发展。没过多久谢子长率领红26军红3团返回陕北，先后在安定、绥德、清涧、横山等地连打胜仗，粉碎了井岳秀部对陕北根据地的“围剿”。
红军为了粉碎敌人的围剿，变被动为主动，针锋相对地打击敌人，保全自己，于1933年11月根据陕西省委恢复红26军指示，在合水县莲花寺将陕甘红军临时总指挥部改编为红26军42师。师长王泰吉，副师长兼参谋长刘志丹，政委高岗。红42师下辖两个团，即骑兵团、红3团。骑兵团团长黄子祥、政委杨森；红3团团长王世泰，政委黄罗斌（后为张秀山）。
主力红军成立之后，以南梁根据地为中心，划分了一、二、三路游击区的活动范围，加强了领导，使游击战争蓬勃发展起来。红26军42师的成立和革命形势的发展，对国民党威胁越来越大，使敌人惶恐不安。国民党多次纠集兵力，对陕甘边苏区进行“围剿”。
为了迎头痛击敌人，进一步扩大苏区，发展革命力量，1934年2月5日，刘志丹参加了中共陕甘边特委和陕北特委在赤源县周家硷举行的联席会议。这次会议正式统一了“陕甘边”和“陕北”两地区党和军队的领导，决定成立中共西北工作委员会、西北军事委员会。刘志丹当选为西北工委委员和西北军委主席，工委书记为惠子俊（未到职前由崔田夫代理）。会议还讨论通过了刘志丹、谢子长提出的粉碎敌人“围剿”的战略方案，为进一步扩大西北根据地创造了条件。
中共西北工委和西北军委的建立，标志着陕甘边、陕北这两块苏区的统一和西北革命根据地的形成。从此，在中共西北工委和刘志丹的领导下，西北根据地进入了一个新的发展时期。
1934年2月至5月，国民党陕甘当局对以南梁为中心的陕甘边根据地发动了第一次大规模的“围剿”。
国民党当时的部署是：驻守庆阳的仇良民团、王子义团和谭世麟部联合起来，围攻红军和苏区；驻耀县孙友仁的特务团、旬邑的何高侯团、洛川的冯钦哉部一个团、延安张瑞卢团等严守驻地，相继堵截转入外线作战的红军主力。
刘志丹与红42师党委在分析敌情后，制定了以第三路游击总指挥牵制和袭击南线之敌，红42师到外线打击敌人的战略方针。2月，红军主力从耀县出发，相继攻打了瑶曲、宜君石板、五里镇，中部店头等地，取得了很大的胜利。
3月上旬，刘志丹采用声东击西战术，袭击了保安蔺家砭，消灭敌军一个营，接着又奔袭庆阳元城、高桥、赵梁子的国民党军与民团，打破了敌人的军事封锁。4月2日，刘志丹又率部在合水西华池抓住有利战机，全歼“围剿”的主力王子义团两个营及一个机炮连，歼敌700余人。
从1933年冬到1935年春，在刘志丹的正确领导下，红26军主力和游击队配合作战，从南到北，大小战斗30余次，歼敌3000余人，解放了陕甘边地区10多个县的广大农村，拔掉敌人上百个据点，摧毁了国民党的地方保甲制度，建立了大片地区的工农兵政权和十多个游击（支）队，并进行了土地分配。先后建立了陕甘边南区及华池、赤安、庆北、安塞、赤淳、富西、富甘、合水、中宜、宁县、正宁等11个苏维埃县政权。
1934年4月上旬，中共陕北特委在佳县神堂沟召开党团特委扩大会议，决定普遍组织革命武装，广泛开展游击战争，建立游击队总指挥部，扩充一师红军，成立陕北省工农民主政府，使各个游击区连成一片。
1934年4月11日，红26军42师在刘志丹、杨林等同志的领导下，主动出击，先发制人，首先消灭了姚渠、五里镇等处反动武装，然后挥师北上，向保安方向运动，虚张声势要打保安县城。兵达保安后，驻守该县的国民党闻风丧胆，紧闭城门，准备对峙。红军却突然挥师西行，以迅雷不及掩耳之势，出其不意，攻其不备，在三道川一带一举消灭了地方武装张廷芝的一个连，并摧毁了其兵器修械所以及很多后方机关。紧接着，红军又翻山越岭袭击了谭世麟的老巢——元城子，在城外李家梁歼灭敌人一个骑兵连，然后穿过悦乐到达合水旧县城附近的赵家原，摆出攻打合水县城的架势。敌人一看红军兵临城下，万分危急，赶忙向庆阳县城驻军求援。庆阳国民党驻军王子义团闻讯后，连夜出动两个步兵营和一个机枪连的兵力，杀气腾腾地向合水增援。
就在敌人穷凶极恶地扑向合水之时，红军却在第二天早晨主动离开了赵家原，于中午进抵合水重镇——西华池。敌人赶了八九十里路来到合水县城，结果扑了个空。军事上的失误，精力上的消耗，使敌人恼羞成怒，又人不离鞍、马不停蹄地掉头向西华池追来。
西华池，旧名金柜镇，古乐蟠县曾设置于此。它东西两面临沟，只有一条大道可通南北，战略位置非常重要，历来为兵家必争之地。当年，这里也是陕甘宁边区比较繁华的咽喉要塞。于是，一场恶战就在西华池拉开了序幕。
庆阳的王子义团，是1932年秋天红军打下敌赵文智团之后，新调来换防的一个正规团。他们没有和红军较量过，不知道红军的厉害，只凭他们“正规军”的牌子骄横自负、胆大妄为。在驰援合水时，敌由一个副团长指挥，王子义也欺骗部下说：“红军都是土匪，身上有银元和大烟土，但是没有钢枪，尽是些大刀长矛，抓住后拿绳子一捆就行了。”因此敌人的骑兵都在每匹马的鞍后拴着一条绳子，就是准备捆绑红军用的。
红军原准备用调虎离山计，巧取庆阳城。但是，由于庆阳敌军主力部队已被我军连续行军拖得疲惫不堪了，我军就干脆乘庆阳城防空虚之机，一鼓作气拿下庆阳城。
当天下午三时左右，红军在西华池稍事休息后，立即为夜袭庆阳县城作准备，刘志丹等部队领导同志开会研究攻城部署。这时，接到二路游击队指挥部的情报，才知道敌人正规部队追来了。敌人已经送食到口边，岂能坐失良机？根据新的部署，刘志丹指挥骑兵迂回到敌人背后，截断敌人归路，再进行猛烈的冲锋，直捣敌军指挥部，又把敌军的机枪连给冲散了。王世泰则率领两个连，在北门外一条横沟渠的塄坎下埋伏，等敌人靠近后，弹无虚发，将来犯之敌全部消灭。还有一支少年先锋连在北城墙上登城射击，转移敌人视线，掩护部队冲锋。
