第二日，唐军再次出营挑战，果然故意靠近薛军。众兵将认为薛军肯定不敢出战，所以更加骄狂。连一些必要的营栅，沟垒鹿砦都不设。挑战了半天，薛军营内依然毫无动静。
当时正是七月天，骄阳似火，天气炎热。有的士兵受不了头上毒辣辣的太阳，纷纷卸下铠甲，坐在地上休息纳凉。还有的兵士干脆直接跑到树荫下，吹着凉风。他们三五成群地聚在一起，手指薛军营寨，奚落取笑，全不把薛军放在眼里。
刘文静毕竟是经历过大阵仗的人，见此情景，心知不好，立即命人收拢部队，重新列阵。
就在此时，或听一通鼓响，喊杀声震天。薛军突然营门洞开，为首一员大将正是宗罗睺。他率领大队骑兵从营中冲出，像狂风一样呐喊着、呼啸着席卷而来。
唐军士兵此时正在忙着集中整队，见到薛军骑兵突然杀出，顿时慌了手脚，紧急间哪里还赶得上列阵，一下子就被薛军冲得四零八落。
刘文静和殷开山见状，知道大事不妙，吓得魂飞魄散，慌忙想收拢士兵退回城内。
或听后面又是一通鼓响，杀声震天。突然有两队薛军骑兵从南北两面冲杀过来，截了唐军的后路。三处薛军汹涌而至，杀声震天，唐军大多还没来得及披甲上马即被斩杀。
刘文静这时是心急火燎，气急败坏。他大骂殷开山道：“竖子害我！竖子害我！悔不该听你的话，现在弄到这步田地！”但此时再骂又有何用，只能是提枪上马左冲右杀。
殷开山也是大为惊骇，慌乱中拼命整顿军马，督军迎战。但此时薛军势盛，又打了唐军措手不及，喊杀声震天，骑兵在阵中反复冲杀，如砍瓜切菜般。唐军士兵则鬼哭狼嚎，呼爹喊娘，慌乱中哪还有斗志。殷开山连斩数人也不能稳住阵脚。
原来城上守城的士兵认为薛军怯战，也未加强防守，连吊桥都没拉起，城门没关。此时薛军骑兵突然杀出，唐兵回逃，士兵拥挤，堵住吊桥与城门。此时再想拉吊桥，关城门已然晚矣。薛举大军乘势杀入城中，到处放火，四处追杀唐军。于是城中也大乱，唐军士兵自相践踏，死伤无数。
李世民正在病床上休息，忽听城中喊杀声震天。心中疑惑不解，正待询问。
“殿下快走！”
忽见丘行恭提刀仓皇而入，对自己高声叫道：“殿下，高墌城已被薛举大军攻破。殿下快上马，末将护您出城。”
“什么？高……高墌城被薛军攻……攻破？”
李世民闻听大惊，他以为是自己耳朵听错了，正待询问原因。
“殿下，来不及了，现在不是解释的时候，快随末将走！”
丘行恭说完不由分说，迅速抱起李世民冲出门来，早有亲兵已将李世民的马儿备好。
“我不上马！到底是怎么回事，如此惊慌？”
“殿下快上马，来不及解释了！”
情势危急，丘行恭也不解释，迅速将李世民扶上战马，自己则提刀随后，护送李世民杀向东门。而此时薛军已然杀到了门前。
李世民这时才看到满城已是薛军，到处喊杀声不断，不由得大惊失色。
“丘总管，到底是怎么回事？怎……怎么会这样？”
“殿下，现在不及细说，等到出城再说！”
薛军已经逼了上来，情势危急。丘行恭也来不及解释，护住李世民急慌慌地往东门方的逃去。
薛军远远看见穿白袍的李世民，有人认得，大喊道：“前面那个骑黑马穿白袍的人就是秦王李世民。大家快来抓李世民啊，抓到李世民霸王重重有赏！”
众薛军听说前面仓皇逃命的人就是李世民，都欣喜若狂。大家发一声喊纷纷争先恐后向这边追杀过来。
幸亏高墌城不大，城中街巷不宽，薛军只能鱼贯而来，才没有把李世民和丘行恭围住。几名骑兵跑的快追近上来，见丘行恭提刀在旁护卫，也不敢上前，纷纷向李世民射箭。丘行恭把刀舞得跟风车似的，抵挡来箭，但是数枝流箭还是射中了李世民的战马。那马中箭疼痛，“咴咴”一声长啸，人立而起。李世民本就生病身体虚弱，此时如何能把持得住，从马上重重地摔了下来。李世民跌下马后慌慌张张地急欲站立起来，谁知现在正是病重之时，却是浑身发冷，颤抖不止，根本站立不稳。
“大家冲啊，抓住李世民！”
“擒贼先擒王，抓住李世民大王有赏！”
“李世民已经受伤，不要让他跑了！”
敌兵见状，皆呐喊着争先上前，欲取李世民的性命。
“呔，休得伤了秦王！”
丘行恭见情势危急，急忙勒转马头，大吼一声挥刀向前，奋力斩杀冲在前面的几名骑兵。又弯弓搭箭射杀追赶的敌军，箭无虚发，敌军吓得连连后退不敢向前。
丘行恭见秦王马儿受伤，不能骑乘，连忙把秦王扶上自己的战马。可秦王身体虚弱，骑别人的马又一时不适，在马上摇摇欲坠。丘行恭没办法，只好不时用手扶住秦王，自己在马前马后来回奔波。
李世民所骑战马乃是一匹宝马良驹，名唤“白蹄乌”。此马全身乌黑油亮，只四蹄有一圈白毛。此马是李世民最钟爱的一匹宝马，乃是李世民当年随杨广出征突厥，在雁门关单骑救主后，杨广为了表示对他的嘉奖而特意赏赐给他的。当年此马就曾被杨广冠以“少汗”之名，是一匹带有赞美之名和荣誉性官号的宝马，可见此马在当时是何等荣耀。李世民得到此马后，一直非常喜爱，每逢战阵必骑之，追风逐光，快如闪电，屡立战功。李世民曾当众赞美这匹宝马道：“倚天长剑，追风骏足，耸辔平陇，回鞍定蜀。”
没想到这匹李世民最钟爱的宝马，却在此时中箭受伤倒地。
李世民见自己的宝马还在地上望着自己“咴咴”惨叫，挣扎欲起。他急得大喊：“我的马，我的宝马！”边喊边不顾性命欲回身去救。
“殿下，现在顾命要紧，顾不得马了！”
丘行恭明知道这匹宝马乃是李世民的最爱，但他现在护人还护不过来，哪里还能顾得了马儿！他不由分说，拼命地打马前行。
李世民伏在马背上，回头望向自己的宝马，那马受伤不重，正在挣扎欲起时，薛军赶到。他们把自己对李世民的仇恨全发泄在马上，立刻对马刀剑相向。
李世民看到自己的宝马白蹄乌被薛军乱刀砍死在血泊中，临死还向着自己“咴咴”长鸣，似是向自己作最后的告别。他心中大恸，在马上捶胸顿足，泪流不止。但此时自己命在旦夕，顾命要紧，全无他法！
此时薛军看到大好的发财机会就在眼前，哪能轻易放过。他们见丘行恭一手扶住李世民，根本不方便迎战，借此机会又呼喊着纷纷上前，欲建立奇功。
丘行恭现在是马前马后往来冲杀，常常顾此失彼，无法照应周全。他只好拚死护住李世民，身上已着了薛军几刀，鲜血淋漓，把战袍都染得通红。好在他骁勇异常，此时拚尽全力，手执长刀，大声呼喊，威震敌胆。他一连斩杀数名敌军，保护秦王李世民突出重围，杀出东门。
出了东门，形势更加危急。在城里还有狭窄的街道阻隔，薛军无法将李世民和丘行恭包围，只能是一路紧紧尾随。出了高墌城后就是一片开阔地带，薛军士兵立即围了上来，把李世民和丘行恭团团围在核心，轮番冲杀。
“这下完了！”
丘行恭一看形势，心中暗暗叫苦。这时他的身上已多处受伤，流血过多，体力已经明显不支。而李世民骑在马上仍然是东倒西歪，坐立不住。丘行恭此时既要一边护着李世民，又要力战薛军，左支右拙，身上又接连受了几处枪伤。
“殿下，末将在后掩护，您赶快纵马杀出重围！”
丘行恭看形势危急，对李世民大声叫道。丘行恭也看出了薛军的心思，他们发现只有自己和李世民他们两人。而且一个已经是精疲力竭，一个是大病未愈，在马上晃晃悠悠。所以薛军也不急着上来拚命，只是把他们两人死死围住，只待自己力竭就可以擒获他们两人。
丘行恭望着里里外外黑压压不断涌上来的薛军，心中焦急万分。
“决不能让殿下受一点闪失，我誓死也要保护殿下突围！”
丘行恭又勉强打起十二分的精神，上前力战。在砍杀了数个薛军后，他的体力实在不支，他以手驻刀，嘴里喘着粗气，看着四面八方不断涌上来的薛军，眼中充满了绝望。他感觉身体就像已经完全散了架子一样，再也无力挥动他手中的大刀了。
“殿下，末将实在是无能为力了！但愿天佑大唐，保佑殿下顺利突围！”
丘行恭伸出右掌，在李世民的马屁股上猛击一下。
“殿下，您快逃吧！”
那马被打疼了，“咴咴”一声长鸣，向前猛地窜出。李世民坐在马上本就东倒西歪，坐立不稳。此时他完全没想到那马儿会突然向前窜出，一个后仰，从马上摔了下来。
“李世民摔下马啦！”
“快抓住李世民！”
“立功的机会到了！”
“快冲啊！”
薛军士兵一看到李世民落马，个个喜出望外。他们纷纷呼喊着抢步上前，都想率先抓住李世民，立下头功。
李世民落到马下后，看到薛军一个个向他围拢过来，他支撑着身体想站起来。但此时他只感觉头晕目眩，眼冒金花，胃中翻腾不止，“哇”的一声，早上吃的一些东西全呕吐了出来。他右手想挥起宝剑迎战薛军，却觉得手中的宝剑有千钧重，哪里挥舞得动啊。
丘行恭本来想打马快跑，救李世民突围，却没想到弄巧成拙，把李世民掀下马来。他此时看到李世民落马，心急如火，想奔过去救援，却被薛军死死围住，无法脱身。
就在这一千钧一发之际，突然“嗖”的一声，一枝羽箭快速射来，正中冲在前面想要抓住李世民的一个薛军小头领的脖子上，这小头领哼都来不及哼一声就一头栽在了地上。其他薛军大惊之下抬头观瞧，正见一位唐军将带领唐军一马当先冲了过来。
“休伤我家秦王，我刘弘基在此！”
“刘将军，快救殿下！”
丘行恭看见刘弘基带兵冲了过来，心中大喜，赶紧叫他搭救秦王。刘弘基带兵杀退薛军，护住李世民，又杀散丘行恭周围的薛军。
“丘将军，你怎么样，还能战斗吗？”
“我还行，还能顶一阵子！”
丘行恭看到有唐军冲过来接应，顿时又来了精神。
“丘将军，你护着殿下快撤过黄河，在下在这里掩护你们！”
丘行恭知道现在情势危急，也没有时间再与刘弘基争执。他把李世民扶上战马，刘弘基命人抢过一匹战马，交给丘行恭来骑，又拨二百士兵保护他们两人，一路向河边退去。
刘弘基因为把守后营，所以没有驻在城中，因此他的部下没有受到冲击，几乎还保存完整。此时他率领唐军奋力截住不断追上来的薛军，掩护李世民和丘行恭他们撤退。
此时唐军大营皆为薛举大军所破，到处是火光和哭喊声，已无处可去。丘行恭只得和刘弘基派过来的二百唐军一起，护着李世民一路逃过黄河。
黄河上只有少数一些小船，仓卒间哪里能组织有序的渡河。唐军士兵哭喊着拚命往船上挤，有些人挤不上来的就泅水渡河。一时间黄河岸边，河水中到处都是惊慌溃逃、哭爹喊娘的唐军。
李世民过了黄河回头西望，发现绝大部分唐军士兵还滞留在河西。到处是一处混乱，全军只有刘弘基的军队还建制完整。刘弘基为掩护自己和唐军撤退渡过黄河，组织部下拼死阻击薛军，战至最后是箭尽力竭被俘。
薛军在黄河西岸围住唐军反复冲杀，刀砍斧劈，喊杀声震天。唐军左右奔突，哭喊哀嚎如临地狱，是死的死、伤的伤。有的士兵为了活命纷纷跳下黄河，被水淹死者无数，死尸顺水而流，几乎堵塞了河道。薛举指挥大军任意砍杀，几乎不留活口，不管是轻伤还是重伤者，一律斩杀。唐军尸横遍野，血流成河。
为了炫耀武功，震慑唐军，薛举还命人将唐军士兵尸体堆成京观，沿河边一路堆得像小山一样。仓皇过河的唐军看到后俱胆战心寒，毛骨悚然。
李世民命人清点人马，唐军死伤者达十分之七八。大将刘弘基战败被俘，大将慕容罗睺、李安远等皆下落不明。
这一批唐军都是跟随李渊在晋阳起兵的首义之士，可以说是李渊父子起家的根本，不想今天遭此惨败，军士大部分殒命。
望着黄河西岸的惨景，李世民心如刀绞，悲痛不已。
这关键的一仗现在打成这样，他如何面对一直跟着自己的首义儿郎，如何去面对刚刚建立大唐政权的父皇。李世民伤心欲绝，跪在黄河边上恸哭不止！
不一会儿，柴绍、刘文静、殷开山等人也陆续从西岸逃回。刘文静和殷开山自觉罪责深重，皆自缚于李世民面前请罪。
“你们……你们……”
李世民见了大怒！他指着满身血污，浑身是伤的刘文静和殷开山却气得说不出话来。
“你们……你们还有脸来见……见……”
李世民脖子上青筋暴起，嘴唇不住地颤动。突然他感觉呼吸急促，胸口发闷，气血翻腾。一口鲜血上涌，“哇”地一声从嘴里喷了出来。
李世民晃了几晃，然后直挺挺地向后一倒，昏死过去。
“殿下！殿下！”
“快救殿下！”
众人见李世民突然昏倒，赶紧上前，抚胸的抚胸，捶背的捶背，大声地呼喊。
一会儿，李世民悠悠地醒来。他颤巍巍地坐起身来，又指着刘文静和殷开山哭着骂道：“匹夫！当……当初我是怎么交待你们的？我千叮咛、万嘱咐让你们两位坚守不出！坚守不出！你们两个就是不听，如今遭此惨败！害我多少英雄儿郎惨死疆场！你们两个匹夫，还我将士来！你……你们还我将士来！”
李世民说完挣扎着起身，拔剑要砍向刘文静和殷开山。
刘文静和殷开山两人被李世民骂得是无地自容，自知罪孽深重。两人此时皆紧闭着双眼，跪在那里一动不动，甘愿受死。
“殿下，不可！”
柴绍等人见状，拼命上前拦下。柴绍也哭着说道：“殿下，留得青山在，不怕没柴烧。现在已经是这样了，杀了他们又有何用？况且现在正是用人之际，请殿下三思！”
“你们……你们……，我可怜的部……部下……”
李世民转身望着河西岸的惨象，又回头看看自己面前东倒西歪，损折大半的残兵败将，此时是五内俱焚！他用手指着刘文静和殷开山，又回身指指河西的惨象，张着嘴却还是说不出一句完整的话来。突然他感觉到头晕目眩，一口鲜血上涌，“哇”的一声又喷出一大口鲜血，向后仰面跌倒，再一次昏死过去。
“殿下！殿下！”
众人赶紧哭喊上前，捶胸揉背。李世民半天才悠悠醒来，他眼见大势已去，已然无力回天，只得领军仓皇逃回长安。
薛举于是夺取高墌城，气势更盛，开始谋划着准备袭取长安。
