李靖在家除了和红拂女相伴外，便开始埋头精心整理自己的军事思想和军事理论。他写出了不少优秀的军事著作，如《六军镜》、《阴符机》、《玉帐经》、《霸国箴》等等。每写出一稿，苏定方和薛仁贵都如获至宝，两人抢着传阅。
这一天苏定方对李靖说道：“老师，您常和陛下在一起讨论军机。陛下和您都是有文韬武略的人，每每讨论都能碰撞出思想的火花，闪动出政治和军事智慧，频出锦玉良言。这些都是陛下和您智慧的结晶，可惜我等每次都不能在场，听不到这些。老师您能不能把这些话整理出来，也可让我辈也能从中获得很多教益啊。”
李靖笑道：“老夫已经写了这么多的兵书，还是喂不饱你们啊。”
“不是，学生觉得您和陛下一个是圣君，一个是良将。您们两个在一起讨论，肯定会有很多锦玉良言。若是说过就算了，实是可惜。若能记下来以飨后人，说不定会有很大的裨益。老师若是嫌麻烦，您和陛下谈过后，回来说给学生听，由学生来整理也行啊！此是善事，老师何乐而不为呢。”
“确实，老夫与陛下在一起闲谈时，陛下常有一些金句，不记下来倒真有些可惜了。好吧既然你们如此好学，那老夫就试着整理一些。不过这些对话有很多还关系到军国大事，老夫可要先问问陛下，征得陛下同意才行哦。”
苏定方闻听高兴地说道：“老师尽管去问，学生相信陛下肯定会答应的。”
李靖入宫，与李世民聊起此事，李世民听了也非常高兴，笑道：“难得他们这么好学，卫国公能把你我的军事、政治思想整理出来，以飨这些后辈，于国于己都是好事，朕怎么会不支持呢？”
李世民停了一会，好像忽然勾起了他的往事。他深深地叹了一口气，说道：“我大唐自从晋阳起兵至今，已有二十余年。所有这些全赖那些股肱之臣罄帷幄之谋，将士们竭熊罴之力，大家同心同德，才有今天这样的成就。可当年与朕一起出谋划策，冲锋陷阵，为大唐浴血奋战的那些老臣们老的老、死的死，零落凋谢。朕常常想起他们，每每思想及此便夙夜难寐。”
“是啊！”
李靖也感慨地说道：“臣也常常会怀念他们。屈突通、张公瑾、秦琼等人都早已作古。唉，可能是臣等老了，喜欢没事的时候常常怀念故往。胡国公（秦琼死后谥号）前几年还常和臣在一起谈古论今，可一转眼已是阴阳两隔了。每念及此，也是常常落泪，夜不能寐啊。”
“胡……胡国公不在了吗？”
李世民突然一愣，但他马上又回过味来。他的眼眶湿润了，伤心地说道：“是啊，朕一直还觉得胡国公还在似的，还老想着胡国公怎么老是不来看朕。经李卿这一提醒，朕才想到胡国公已作古多年了。胡国公老成持重，对朕一直忠心耿耿。”
李世民抬起头，像是说给李靖听，又像是喃喃自语。
“记得当年朕的皇宫中闹鬼，害得朕彻夜难眠。当时胡国公身体本来就不好，但他为了能让朕休息好，拖着病体与鄂国公尉迟敬德一起，在宫门前为朕彻夜站岗，为朕驱鬼镇妖。此情此景还恍如昨日，这才过了几年，胡国公就已经不在了。当年胡国公重病之时，朕去看他，曾问他道‘卿冲锋陷阵，总是一马当先，是何等的英雄！怎么朕即位不久，正欲与卿同享荣华，卿怎么就病倒了呢？’当时胡国公含泪对朕言道‘臣戎马一生，历经大小战斗二百余阵，每战必身先士卒，因此屡受重伤，前前后后流的血都能有几斛多，怎么会不生病呢！’他解衣给朕看，朕看他身上大大小小满是伤疤，朕当时看了以后感伤不已。像胡国公这样的肱骨之臣，百年难遇啊！还有郯国公（张公瑾谥号），当年朕玄武门平叛之时，若不是他不顾生死，冒险冲出去独自关闭玄武门大门，说不定朕也早就不在人世了。当时他刀剑披身，无所畏惧，大喝一声，鬼惊神愁！当时看着他是何等的威武英勇，可他也早早地离朕而去了！”
李靖安慰道：“陛下，从来没有不散的筵席。人生过往，每个人都是匆匆的过客。但自古以来，能有几位君主能像陛下一样对开国功臣这么好的。陛下对每一位臣子都关心备至，恩宠有加。臣觉得他们若泉下有知，也定会抱笑九泉的。臣记得当年郯国公张公瑾去世时，陛下不顾有言官‘辰日不宜哭泣的风俗’的劝谏，仍坚持哭送。作为臣工，能有幸遇到像陛下这样的明君圣主，是臣等莫大的荣幸啊！”
李世民摇了摇头，叹息道：“君主与臣子就像父子一样。当年公瑾去世，哀痛哭泣是朕感情自然流露，怎么能因规避忌日而废感情呢？”
李世民忽然一拍几案，慷慨地说道：“为人君者，驱驾英才，就应该推心待士。朕这段时间一直在思考一个计划。正好李卿在此，帮朕参谋一下看怎么样？朕想把那些为我大唐江山出生入死的功臣名将都画下来，悬挂在凌烟阁上。不仅朕能时时看到他们，也让那些大唐子民们知道他们，使他们能流芳百世。朕这样做，更是为了不辜负他们对朕和大唐的一片忠心。”
“好主意，陛下此举妙极，臣举双手赞成！”
李靖站起来拱手向李世民一躬到底道：“臣代这些大臣们衷心感谢陛下对臣工们的体恤。陛下这么做既能彰显陛下崇重功臣、能臣的精神，又使为臣者以此为人臣荣耀之最，作为英雄豪杰从军报国功成名就的标志。”
李世民见李靖也非常赞同，特别高兴。
他挥挥手示意李靖坐下来，满脸笑容地对李靖道：“既然卿也觉得很好，看来此事可行。现在最重要的就是，卿觉得哪些人可以挂像在凌烟阁呢？”
李靖躬身笑道：“陛下，哪些人可以挂像凌烟阁，陛下心中当然是最清楚的了。大唐从开国至今，大事小事，陛下皆亲身参与，或是亲眼所见，亲耳所闻。臣以前常年在外将兵，近几年又因为身体原因，几乎不接触朝政。所以臣不敢妄言，以免有失偏颇。滋事重大，关系大臣的荣誉和褒奖。陛下应仔细斟酌，或在朝堂上评议，或交给朝廷重臣来合议。陛下正好可以借此事来正朝纲，树正气，在社会上形成追求上进，积极为陛下、为朝廷建功立业的良好风气。”
“李卿说的在理！”
李世民高兴地点头赞同。他想了一想又继续说道：“此事确实事关重大，朕要为天地立心，为众臣立范，为忠臣传英名，为万世树表率！”
和李靖敲定这一计划以后，李世民立即着手办理此事。他经过仔细斟酌，形成名单初稿，拿到朝堂上交给群臣讨论。朝堂上一时反响强烈，群臣认真讨论，积极发言。上榜者固然自喜，没上榜者也有些自惭、愧疚。
李世民看到群臣的积极争论，心中很是自得。这既体现了他皇恩浩荡，又鼓励朝臣个个进取，为朝廷效力。他觉得讨论的本身就已经起到了一种褒扬和鞭策的作用。
经过大家的热烈讨论，在李世民名单的基础上形成了最终的二十四人名单。他们分别是：
1.司徒、赵国公长孙无忌
2.司空、扬州都督、河间元王李孝恭（当时已故）
3.司空、莱国成公杜如晦（当时已故）
4.司空、相州都督、太子太师、郑国文贞公魏征（当时已故）
5.司空、梁国公房玄龄
6.开府仪同三司、尚书右仆射、申国公高俭
7.开府仪同三司、鄂国公尉迟敬德
8.特进、卫国公李靖
9.特进、宋国公萧瑀
10.辅国大将军、扬州都督、褒国忠壮公段志玄（当时已故）
11.辅国大将军、夔国公刘弘基
12.尚书左仆射、蒋国忠公屈突通（当时已故）
13.陕东道行台右仆射、郧国节公殷开山（当时已故）
14.荆州都督、谯国襄公柴绍（当时已故）
15.荆州都督、邳国襄公长孙顺德（当时已故）
16.洛州都督、郧国公张亮
17.光禄大夫、吏部尚书、陈国公侯君集
18.左骁卫大将军、郯国襄公张公谨（当时已故）
19.左领军大将军、卢国公程知节
20.礼部尚书、永兴县文懿公虞世南（当时已故）
21.户部尚书、渝国襄公刘政会（当时已故）
22.光禄大夫、户部尚书、莒国公唐俭
23.光禄大夫、兵部尚书、英国公李勣
24.徐州都督、胡国公秦琼（当时已故）
李世民甚喜，立即找来当朝最著名的大画家阎立本，郑重地对他说道：“朕欲在凌烟阁上悬挂二十四功臣图，以示对他们为大唐立国和发展所作贡献的褒奖。卿是我朝最有名的画师，画像工作肯定莫卿莫属。此事重大，卿要认真绘画，勿要怠慢。”
阎立本躬身上奏道：“陛下，臣能为这些功臣们画像，是臣的荣幸。臣定会尽力竭力，争取画下他们最光彩的一面。只是这些功臣良将俱是大家公推的英雄偶像，也是陛下最中意的肱股之臣。陛下此举是为了昭示后世，让他们能千古流芳。所以为他们画像非同小可。”
阎立本说到这里，见李世民不住地点头，才又大着胆子说道：“陛下，臣知道陛下对这些人物画像要求很高。陛下知道画一个人，画的形似最易，但若将他们一生中最光辉的风采和神韵画出来就难了。臣斗胆，想请陛下亲自他们每个人作一个御批，以让臣知道陛下是褒奖和赞扬他们的哪个方面。这样臣就能知道大概要旨，以期画出他们的神韵来。”
李世民觉得阎立本说的有理，便又劳心费神，对二十四功臣都作了批语。阎立本依据李世民的批语，运起丹青妙笔，把二十四个功臣画的是栩栩如生，惟妙惟肖。每幅画都与真人等高，恍如真人就站在你的面前一样。李世民大加赞赏，又让当朝著名大书法家诸遂良将自己的批语一一书写到画上。
凌烟阁原本是位于皇宫内三清殿旁的一个不起眼的小楼，因朝廷经常在此举行庆功宴会等大型活动而闻名。上一次李靖击败东突厥，太上皇李渊就曾在此举行大型的庆功宴会。所以后来的王公贵族，勋爵大臣都以能到凌烟阁出席活动为荣。现在李世民命人将凌烟阁重新修葺一新，把它变成了国家最高的荣誉殿堂。
这一天，凌烟阁前旌旗飘扬，座无虚席。李世民专门选了一个良辰吉日，带领王公贵族及众朝臣，在此举行隆重的挂像仪式。
李世民要给这些功臣们前所未有的殊荣，让他们知道大唐朝廷对他们的恩宠和厚待。他亲自一一宣读二十四个功臣的名字。李世民每读一个名字，太子李承乾就亲自将这个功臣的画像挂上去。每有一个画像挂好，群臣就发出一阵掌声和欢呼。
挂像完毕后，李世民动情地说道：“我大唐从晋阳起义兵到建立帝业，历经艰辛磨难。之所以能取得今天的成绩，全靠君臣同心协力。朕始终觉得为政之要，唯在得人。所以朕选拔人才不结党，托负大业都人尽其才。所以屈突通、尉迟敬德，能从仇敌转而倾心交结愿作心腹；魏征、马周，从疏远的关系而终于成为朝廷倚仗的肱骨之臣。即使像尧、舜这样的圣人，不能用木寿杌、穷奇这样凶恶的人治理平定天下；伊尹、吕尚的贤能，不能辅佐残暴的君王夏桀、殷纣而使国家昌盛。君臣相得，何其重要啊！那些勋臣故旧们，他们或曾与朕一起浴血疆场，冲锋陷阵，忠心事国；或曾与朕一起运筹帷幄，梳理朝纲。可现在他们要么已经不在了，要么已经垂垂老矣。朕每每思念及此，颇感心伤。他们皆有功于朕，有功于大唐。朕不能忘了他们，大唐也不能忘了他们。朕将他们的画像悬挂于此，让大唐后世代子孙永记，让他们万世流芳！”
“万岁！”
“万岁！”
“万岁！”
群臣看到李世民和太子李承乾父子两人一读一挂，给这些功臣莫大的荣耀。所以人人都鼓舞。听了李世民充满激情的发言，更是感动异常。
有君如此，夫复何求？为臣若此，何等尊荣。
众人山呼万岁，齐声高呼：“皇恩浩荡，绵远流长。君臣协力，佑我大唐！”
李世民又亲自带领群臣参观二十四功臣画像，一一向众人讲述他们的卓越贡献和不凡的事迹。说到动情处，竟热泪盈眶。众臣也唏嘘落泪，特别是那些能被挂像凌烟阁还健在的功臣，更是感激零涕，热血沸腾。众臣皆以能上凌烟阁为荣，纷纷地争睹功臣的风采。
这一天，长安城就像过节一样。王公大臣们在一起，谈论的都是二十四功臣们的过往事迹，街头巷尾的百姓也都在传颂着这些功臣的名字。写诗歌的、讲故事的、唱传奇的、说书的把这二十四功臣的故事四处传扬。一时间，这二十四人成为大唐百姓津津乐道的英雄偶像。
由于这二十四功臣的画像是由天子李世民批语，大书法家诸遂良题写，大画家阎立本画像，堪称是当时“文、书、画三绝”。所以人们都以一睹凌烟阁二十四功臣的画像为荣。有些王公大臣或用重金延请阎立本，或请其他画师把自己的画像，或者是把自己崇拜的功臣画像临摹下来。挂到自己的家里、祖祠中以供后人瞻仰，作为教育后人最好的榜样。
从此，能荣登凌烟阁，成为后世贤臣良将一生追求的荣耀和目标。后世曾有诗人李贺《南园十三首》诗云：“男儿何不带吴钩，收取关山五十州。请君暂上凌烟阁，若个书生万户侯。”
