吴王夫差为攻打齐国失利而愤愤不平，一直在想一定要找机会攻占齐国，以树立在北方的威名。
经过上次与吴国一战，齐国国内陷入混乱，齐国大臣田常专权，但是齐国的一些大臣对田常的僭权表示不满，田常为了证明自已的实力，他决定攻打国力小弱的鲁国。
消息传到鲁国，鲁哀公十分惊恐，传召大臣商量应对之策，鲁哀公说：“各位大臣，眼下齐国即将加兵鲁国，各位可有退敌之策？”鲁国的大臣们一个个都眉头紧锁，沉默不语。鲁哀公说道：“寡人无能，没有治理好鲁国，使鲁国小弱，任他国欺凌，先是吴国强征百牢，现在是齐国加兵。难道寡人竟不能保有先王之宗庙！”时任鲁国大司寇的孔子听到鲁哀公这一番言辞真切的告白，站出来说：“请大王不必担忧，臣自有办法。”鲁哀公听孔子这样一说，激动的看着孔子，孔子说：“请大王静候佳音。”
孔子回到府中，召集门下的弟子，说：“现在齐国即将加兵鲁国，而我鲁国小弱，一旦齐国加兵，势必不能保全先人宗庙，现需一人游说齐国放弃攻打鲁国，谁愿意担此重任？”子路率先站出来说：“夫子，子路愿意前往齐国。”孔子摇了摇头，说：“子路你虽然通晓典籍，但是此去吴国需要一个善言辞之人。”子路退下，子贡走上前来，说：“夫子，弟子愿意前往。”孔子看着子贡，说：“子贡，我就是在等你说这句话呀！”
子贡接受了任务，来到齐国，首先将齐国内政打探一遍，得知齐国的田常专权，攻打鲁国也是田常的主意，子贡猜透了田常的心思，出金贿赂了田常的亲信，得以会见田常，子贡见到田常，行礼说：“端木赐参见大人。”田常说：“端木赐，就是那个说服吴王夫差免征百牢的端木赐吗？”子贡说：“正是在下。”田常说：“你来到吴国所谓何事，是不是要助我攻打鲁国？”子贡说：“我确实是要来助大人一臂之力的，请大人听我详说。”子贡说：“大人攻打鲁国真是犯了，大大的过错。”
田常听子贡这样说，看着子贡，子贡继续说道：“鲁国是很难攻打的国家，鲁国的城墙又薄又矮，疆域又狭小。而且鲁哀公愚昧无能，鲁国的大臣一个个都是酒囊饭袋，鲁国的军民都不喜欢打仗，所以大人不能攻打鲁国。”田常疑惑了，自己正是看到鲁国的这些弊端才决定攻打鲁国的，而且就这些情况来看，攻鲁必胜。正要说话，子路接着说：“大人不如攻打吴国，吴国的城墙高而厚，其疆域又广阔，兵甲修整，军队强大，吴国国内的大臣一个个都是贤明有能的人，吴国才是容易攻打的国家呀！”听子贡说完，田常的疑惑更加加深了，他愤怒的说道：“端木赐，你是在拿我开玩笑吗？你口中所说的难以攻打的国家，恰恰是容易攻打的国家；你说容易攻打的国家恰恰是难以攻打的国家。”
子贡说：“请大人听我解释，我听说，如果忧患在国内那就应该攻打强国，忧患在国家之外则应攻打弱小的国家。现在大人你的忧虑是在国家之内，所以攻打强国是对您有好处的。我听闻大人您有三次受封的机会，但是都被齐国其他的大臣阻止了。现在如果大王您攻打鲁国而增长齐国的土地，打了胜仗，那么齐国国君就会更加骄纵，恐怕到时候大人地位不保，如果攻破鲁国，令鲁国向齐国称臣。到时候大人您辛辛苦苦打下鲁国，难道您愿意将军功让给他人，如果您不将军功让给齐王，齐王肯定不会像现在这么信任您了，那么您就使君主骄纵，齐国的大臣也会更加恣意与您争斗。所以说是对上使齐王日益疏离您，对下又有大臣与您争斗。万一如此，大人您是就将自己置于极其危险的境地了。所以大人不如攻打吴国，如果攻打吴国失败，士民战死在外，国内的大臣就虚空了，到时候齐国就没有强臣能够与您匹敌了，齐王一定会比现在更加信任您，你就会成为整个齐国的主心骨。”
田常转怒为喜，说：“子贡你果然善言辞，分析的极是。只是现在我已经宣布了攻打鲁国的消息，而且大军已经出发了，如果我转而南下攻打吴国，其他的大臣怀疑我又该怎么办呢？”
子贡说：“大人，请暂时按兵不动。我马上赶去吴国说服吴王救援鲁国，等到吴军一到，大人您就迎击吴军。”田常说：“极好，子贡，就依你所言。等到我独掌齐政之时，希望你能来齐国辅助我。”子贡笑道：“子贡谢大人”。
离开齐国后，子贡快马加鞭赶到了吴国，通过伯嚭见到了吴王，子贡见到吴王，跪下说：“端木赐拜见大王。”吴王说：“端木赐，你远道而来所谓何事呀？”子贡说：“齐国加兵鲁国，臣想请大王救援鲁国。大王救援鲁国不但于鲁国有利，更重要的是救援鲁国可以让大王威加四方。”吴王笑道：“你说一下寡人救援鲁国能够得到什么好处？”
子贡说：“臣听说王者不绝于世，霸主没有强敌，而大王您就是霸主，为了您的霸主之位，您就应该把一切有可能的强敌扼杀在他的萌芽时期。齐国的国力虽然比不上吴国，但是有一句话叫做‘千钧之重加铢两而移’，现今强大的齐国攻打弱小的鲁国，齐国必定会打胜仗，如果齐国占领了鲁国，齐国疆域扩大，那么它就会与吴国争强，到时候大王您的霸主之位就岌岌可危了。而且大王救援鲁国，这是一件符合道义的事，能够在诸侯中树立仁德之名；攻打齐国，更是一件大为有利的事，攻打齐国，以抚顺诸侯，打败齐国之后又可以征服晋国，难道还有比这更大的利益吗？名义上是救援鲁国，而实际上却是将一切有可能危及大王霸主之位的力量铲除，请大王仔细思量。”
吴王大笑道：“好，子贡之计妙极。”吴王又想了一会儿，皱下眉头，说：“只是寡人曾经与越国交战，令越王在吴国服役两年，越王表面上臣服吴国，可是难保他不会算计吴国，而且越王勤于治国，寡人担心如果寡人率大军北征之时越王趁机攻打吴国。不如等到寡人消灭越国之后再北伐齐国。”子贡说：“大王，机会难得呀，越国的国力还比不上弱小的鲁国，吴国的国力也大不了齐国多少，大王如果先攻下越国再去攻打齐国，那么齐国早就攻下鲁国了。而且大王北征是以仁德为名，如果先攻下了越国，那么大王又以何为名攻打齐国呢？如果您攻打小弱的越国而不去攻打强大一点的齐国，那么在诸侯的心中您也就不是一个勇者，作为一位勇者是不会逃避困难的，而作为一位仁者也不会背弃约定，作为一位智者更不会错过这大好的时机。如果大王不攻打越国，那就会向各诸侯显示出您的仁德，救援鲁国，攻伐齐国，然后集结兵力威加晋国，到了那个时候，天下诸侯一定会一起朝见吴国，那么大王您就会建立百年未有之霸业呀。”吴王的脸上露出了笑容。
子贡继续说道：“如果大王还是担心越国会偷袭吴国，臣有一计，可令越国不敢进犯吴国。”吴王说：“子贡有何计策，快说给寡人听听？”子贡说：“越国臣服于吴国，相信越王不会违背大王的命令，大王此次出征可让越王派兵相随，越国抽调一部分军力随大王您出征，越国国内必定空虚，那么越王也就无力再进犯吴国了。”吴王兴奋地说道：“真是太好了，子贡，你有如此之才，待在小小的鲁国真是太埋没你了，等寡人成就霸业之时，你是否愿意投到吴国？”子贡说：“大王，臣现在就可以为大王办事了，臣愿意出使越国为大王征兵。”吴王大笑道：“好，那你就作为寡人的特使出使越国。”
子贡又从吴国一路赶到越国，得知子贡是吴王派来的使者，越王心中焦虑，心想：“难道是吴王夫差已经知道谋吴之事，所以派来子贡打探实情。”一想到这里，越王又想到当初在吴国服役两年，不禁后背发麻，越王私下里赶紧传召范蠡和文种，范蠡和文种已经知道子贡出使之事，越王忧心忡忡的说：“少伯、子禽，你们想一下子贡出使越国所为何事？”范蠡说：“大王不必忧虑，说不定子贡此行是为大王带来好消息的。”越王放下心来，看着范蠡，范蠡继续说道：“子贡是鲁国人，大王可还记得吴王过鲁国之时强征百牢，鲁哀公不堪重负，那时就是子贡出面以周礼说服吴王放弃征百牢的决定的。自从吴王强征百牢，相信鲁国对吴国不会很亲近。或许子贡来访之后我们就可以攻打吴国了。”越王激动地说：“寡人真的可以报会稽之耻了吗？”文种说：“接到西施的传书，吴王即将北征齐国，此次是派子贡来征兵的。”越王忧愁道：“那万一将越国的兵力调走，那寡人又拿什么去攻打吴国呢？”范蠡说：“大王只需将一些老弱和未经训练的新兵抽调给吴王，一则吴王见我国军队实力弱小，必然会对我国放下戒心。二则待到吴王夫差北征之后，我们可以以强大的军力进攻吴国。”越王笑道：“好，少伯分析得极是。”
越王安排了最高的礼仪接见了子贡，子贡行完礼后，越王连忙扶起子贡，说：“越国是一个蛮夷之国，大人为何屈驾而来呢？”子贡说：“现在臣说服吴王救援鲁国，攻打齐国，吴王想要北征，可是又担心大王您会趁此攻打吴国，吴王说等他将越国攻下后再北征，如果真是这样的话，那么吴国一定会攻破越国的。”越王低头叹息，子贡继续说道：“如果大王您并无攻打吴国之意而吴王因怀疑您而攻破越国，那真是太不值得了；如果您有攻打吴国的意思，而事前又被吴王知道了，那也就危险了。”
越王动情地说：“唉！都是寡人自不量力，当初执意与吴国交战，兵败之后被困会稽，后来被迫去吴国服役两年，既然大人您如此情真意切，将所有的后果都告知寡人，那寡人也就不瞒着你了。自从寡人被迫在吴国服役两年，这两年中受尽屈辱，回到越国之后未尝有一天忘记在吴国所受的耻辱，寡人勤勉治国，就是希望有一天能够攻破越国，可是已经过去二十余年了，一直没有找到机会报仇，请大人为寡人谋划。”子贡说：“臣感激大王如此信任臣，将这么重大的事情告知臣。臣分析了一下，吴王为人刚猛而残暴，吴国的大臣早就不堪忍受了；数年来，吴王四处征伐，虽然威名在外，但是国内百姓不堪重负，士兵疲敝；而吴国的肱股之臣伍员又因上谏被吴王赐死，现在吴王宠信伯嚭，而伯嚭只知道顺应吴王的意思办事以求得吴王长久的宠信，吴国必定不能长久。”越王点了点头，子贡说道：“现在大王可以出兵助吴王北征，再献上重宝，对待吴国表现得毕恭毕敬，这样吴王就不会再怀疑你，他一定会立即北上攻打齐国。吴王此次北征不管胜与不胜，于越国都是一件有利的事，如果吴国打了败仗，那吴国的精兵必定减损，大王即可趁此进攻吴国，万一吴国打了胜仗，大王也不必担心，以吴王好大喜功的性格来看，他一定会乘胜攻打晋国，到时候吴王攻打晋国之时大王可以出兵攻进吴国国内，吴王难以两边相顾，大王就可以攻破吴国。”听子贡说完，越王大为高兴，说：“大人分析的极是，在吴王面前就请大人美言了。”子贡说：“请大王放心。”于是越王派车马送子贡回了吴国。
子贡走后，范蠡和文种走上前来，范蠡说：“臣恭贺大王，大王现在可以为攻打吴国做准备了。”越王激动地对范蠡和文种说：“少伯、子禽，寡人真的可以报会稽之耻了吗？”文种说：“是的，大王，臣愿意带领三千兵马赴吴国。”越王点了点头，然后看向远处，神色平静，说：“此次寡人一定要攻破吴国，亲自抓住夫差，要他千百倍的尝一尝寡人所受之苦。”越王此时的神态，使范蠡觉得心中非常不安，但是他没有表露出来，随即，他的思绪飘向了远方，等到越国攻下吴国之后，他一定要带着西施远走。
子贡回到吴国，得到吴王热情的接待，子贡说：“大王，臣将您对越国的忧虑原原本本的对越王说了，越王听后感到了极大的震恐，越王说他当初自不量力，竟然会与吴国交战，后来被困会稽，他感到十分后悔。好在大王您仁德，饶恕了他的罪过，让越王得以祭祀先人的宗庙，他说大王之恩他永生难忘，并不敢有任何大逆不道的想法。越王恳求臣一定要将他的心意传达给您。”吴王笑道：“越王真是这么说的？”子贡说：“看越王言辞恳切，知道臣是大王您派去的，对待臣的礼仪也十分周到，越王也十分愿意出兵助大王北伐。”吴王笑道：“寡人就放心了。”对伯嚭说：“伯嚭，传寡人的命令，整顿军马，准备北征齐国。”伯嚭遵照吴王的吩咐下去了。
三天后，文种带领越国的三千兵马求见吴王，吴王接见了文种，文种跪下说：“小臣拜见大王。”吴王说：“文种，你是为寡人带来了越国的兵马，是吗？”文种说：“是的，大王，越王听说大王您北上救援鲁国，除强救弱，这是一件仁德之事，所以越王在越国国内精心挑选了三千兵马，派小臣送来协助大王兴大义，希望能够为大王尽一点绵薄之力。”吴王说：“好，既然越王有这样的诚意，寡人就领受了。”文种跪在地上继续说道：“大王，越王说愿意亲自带领军队跟随大王出征，作为大王行军的先锋为大王阻挡危险。”吴王更加高兴了，说：“越王有此心意，容寡人再考虑一下，文种你先下去吧。”文种退下后，吴王召见子贡，说：“子贡，越王果然派文种送来了三千兵马，越王还请求随寡人出征，对于越王的诚意，寡人现在是彻底的不再怀疑了。只是你认为要越王随寡人一起出征是否妥当呢？”子贡说：“大王，越王果然有诚心。大王您已经从越国抽调了三千兵力，使越国兵力空虚了，现在如果还要越王随你出征，越国国内军队空了，如果越王再随您出征，那么就有可能引发越国国内的动乱呀。况且抽调一国的国君出征，这样于礼不合呀！”吴王说：“子贡说的极是。”吴王召见了文种，说：“寡人已经充分感受到了越王的诚心，你回去告诉越王说越王的心意寡人心领了，叫越王不必随寡人出征了。”文种说：“小臣一定转达大王的命令。”
吴国大军出发的前一天，子贡对吴王说：“大王，臣心系鲁国，恳请大王准许臣先行回鲁国。”吴王说：“好，你先回鲁国吧。”子贡离开吴国，并没有回到鲁国，而是到达了晋国。
见到了晋王，子贡说：“大王，臣听说吴国将要攻打齐国，而且吴国大军已经出发北上了。”晋王说：“吴国攻打齐国，于晋国又有什么干系呢？”子贡说：“大王，晋国和吴国都是强国，多年来吴国一直在与晋国争霸主之位，现在吴国即将与齐国交战，假如吴国打了败仗，那么吴国的邻国越国必定会趁机攻打吴国，大王也可以趁此再给吴军沉重的一击，让吴王再也无力与您争霸主之位；假如吴军得胜，吴王一定会乘胜攻打晋国，如果大王您不早做准备，等到吴军得胜后再准备应战事宜，那一切就都晚了。”晋王急忙说道：“子贡分析的是，多谢子贡的提醒，那寡人现在就做准备。”晋王要赏赐给子贡重宝，但是子贡没有领受，辞别晋王后，子贡才回到鲁国。
不久，吴王到达北方，与齐军在艾陵交战，田常想：“子贡果然善辞令，将吴王说动了。”齐国的军国大事都掌握在田常手中，而这一仗只有打败，对他才是最有利的，所以两军交战期间，田常故意拖延粮草的发放，又暗中克扣军饷，齐军怨声载道，在战争中也是连连失利，最后剩下一支残军退回国内。
吴王打了胜仗，鲁哀公派子贡送来百牢道贺，吴王十分高兴，想着这次鲁国以周王之礼相待，那岂不是把自己当作天下至主。子贡说：“大王，您先在已经是天下至主了，只是……”吴王说：“只是什么？子贡只管说出来。”子贡说：“还有一个晋国。”吴王的喜悦之情减弱了几分，伯嚭进言说：“大王，晋国一定毫无准备，何不趁此一举打败晋国。”吴王大笑道：“好，爱卿说的是。”
于是吴王率领军队往晋国方向出发了，大军行军速度极快，因为吴王就是要打晋国一个措手不及，到达黄池，晋国军队已经布好阵式在黄池等候了，而且看情形是早就准备好了的，吴王心中大骇，吴军也乱了阵脚。此时是换成吴军慌忙应战了，结果是吴王遭受晋军的包围，吴王好不容易才在士兵的掩护下逃出晋军的包围。
因为越王曾经派三千兵马随吴王北征，越王在这三千兵马中安插了探子，不久越王收到了探子的传书，得知吴王大败，于是带领范蠡、文种亲自率军攻打吴国，因为吴王北征，精锐的士兵都在北方作战，所以吴国国内兵力不足，没过多久，越王攻入吴国的都城，抓住吴国的太子友，并将太子杀害，占领了吴国都城。
吴王在黄池初战失败，正待要重整军队与晋军再战一次，忽然听到吴国国内传来太子被杀，都城被占的消息。吴王气急交加，马上率军南下返回吴国，范蠡知道吴王的军队会经过五湖，所以早就在五湖布下兵力，只等吴王到来杀他一个措手不及，吴王行军到五湖的时候，越军突然冲出来截杀，于是两军在五湖交战，因为越国早有准备，而吴军经过长途跋涉，还来不及修整，就已经被迫应战，结果是吴国战败，吴王被范蠡抓住，伯嚭也一同被抓，因为伯嚭曾经帮助过越国，范蠡虽然抓住了伯嚭，但是没有把他囚禁起来，而是把他带在身边，等候越王的处置。范蠡把吴王囚禁在五湖附近的姑苏山上，然后派人去回禀越王。
