4.【参考答案】CD
【解析】本题考核上市公司非公开发行股票的规定。根据规定，非公开发行股票的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件，其发行对象不超过10名，因此选项A的说法错误；发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，因此选项B错误。
5.【参考答案】ACD
【解析】选项A，股份有限公司每次发行股份每股的发行条件、发行价格应当相同；（2）选项B，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额；（3）选项C、D，向发起人、法人发行的股票，“应当”为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
6.【参考答案】CD
【解析】（1）选项A，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；（2）选项B，发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；（3）选项C，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；（4）选项D，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
7.【参考答案】ABC
【解析】（1）选项A，现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法的行为，且最近36个月内未受到过证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；（2）选项B，盈利能力具有可持续性，最近3个会计年度连续盈利；（3）选项C，高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；（4）选项D，最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
8.【参考答案】AD
【解析】（1）选项B，上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除，不得非公开发行股票；（2）选项C，上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除，不得非公开发行股票。
9.【参考答案】ACD
【解析】（1）选项A、B，公司股本总额不少于人民币3000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（2）选项C，公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（3）选项D，股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行。
10.【参考答案】ACD
【解析】选项B，属于应暂停股票上市的情形。
三、案例分析题
【参考答案】
（1）首先，甲公司发起人的人数不符合规定。根据规定，股份有限公司的发起人不应少于5人，而甲公司的发起人仅为4人；其次，甲公司的股份总额不符合规定。根据规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司的净资产额。在本题中，乙公司变更为甲公司的股份总额应当为2亿股。
（2）首先，甲公司的净资产额不符合规定。根据规定，发行股票前一年末净资产占总资产的比例应不低于30%，而本题的比例仅为27.08%（2.6／9.6）；其次，向社会公众发行的股份比例不符合规定。根据规定，股本总额小于4亿元的，向社会公众发行的部分不得少于股份总额的25%，而本题的比例仅为18.18%［0.4／（1.8＋0.4）］。
（3）①初步询价的询价对象数量不符合规定。根据规定，发行人及其保荐机构应向不少于20家的询价对象进行初步询价。在本题中，初步询价的询价对象只有15家；②向参与累计投标询价的询价对象配售股票的数量不符合规定。根据规定，公开发行数量在4亿股以下的，向参与累计投标询价的询价对象配售数量不应超过本次发行总量的20%。在本题中，向参与累计投标询价的询价对象配售股票的数量达到了25%（1000／4000）；③向询价对象和向社会公众投资者采用不同的发行价格不符合规定。根据规定，累计投标询价完成后，发行人及其保荐机构应当将其余股票以相同价格向社会公众投资者公开发行；④询价对象获配股票的锁定期不符合规定。根据规定，询价对象应承诺将参与累计投标询价获配的股票锁定3个月以上，锁定期自向社会公众投资者公开发行的股票上市之日起计算。
（4）①甲公司的主营业务不符合规定。根据规定，发行人与控股股东（或者实际控制人）及其全资企业或者控股企业不存在同业竞争；②甲公司主营业务收入的构成不符合规定。根据规定，发行人应具有完整的业务体系，最近1年和最近1期，发行人委托控股股东（或者实际控制人）及其全资企业或者控股企业，进行产品销售或者原材料采购的金额，占发行人主营业务收入或者外购原材料金额的比例，均不超过30%。在本题中，甲公司2012年委托控股股东A公司进行产品销售的销售额，超过了其主营业务收入的30%；③甲公司外购原材料的构成不符合规定。根据规定，发行人应具有直接面向市场独立经营的能力，最近1年和最近1期，发行人与控股股东（或者实际控制人）及其全资企业或者控股企业，在产品销售或者原材料采购方面的交易额，占发行人主营业务收入或者外购原材料金额的比例，均不超过30%。在本题中，甲公司2013年第1季度外购原材料的50%来自A公司。
（5）首先，乙证券公司持有甲公司1000万股股份不影响乙证券公司的保荐资格。根据规定，保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%的，保荐机构不得推荐发行人证券发行上市。在本题中，乙证券公司持有发行人甲公司的股份未超过甲公司股份总额的7%；其次，杨某持有甲公司1万股股份将影响乙证券公司的保荐资格。根据规定，保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形时，保荐机构不得推荐发行人证券发行上市。
第三节 公司债券的发行与交易
一、单项选择题
1.根据《公司法》的规定，公司债券可以转让，转让价格由（）。
A.公司章程规定
B.公司股东大会确定
C.按照市场价格确定
D.转让人与受让人约定
2.某股份有限公司拟申请发行可转换公司债券。该公司最近一期末经审计净资产额为2亿元人民币，3年前该公司曾发行5年期债券3000万元。该公司此次发行可转换债券额最多不得超过（）。
A.1000万元
B.3000万元
C.5000万元
D.8000万元
3.上市公司发行可转换债券的，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的（）。
A.40%
B.80%
C.15%
D.30%
二、多项选择题
1.下列有关发行可转换公司债券提供担保的表述，符合规定的有（）。
A.提供担保的，应当为全额担保
B.证券公司或上市公司不得作为发行可转换公司债券的担保人
C.上市商业银行不得作为发行可转换公司债券的担保人
D.最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司公开发行可转换公司债券，可以不提供担保
2.根据证券法律制度的规定，上市公司应当与债券受托管理人制定债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。出现下列（）情形，应当召开债券持有人会议。
A.公司增资
B.公司不能按期支付本息
C.拟变更债券受托管理人
D.保证人或者担保物发生重大变化
3.根据证券法律制度的规定，下列关于可转换公司债券的表述，不正确的有（）。
A.可转换公司债券的期限可以为7年
B.可转换公司债券自发行结束后第5个月即可转换为公司股票
C.可转换公司债券的转股价格应为募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价的90%
D.上市商业银行可以作为发行可转债的担保人
4.根据证券法律制度的规定，下列各项关于证券投资基金的表述，正确的有（）。
A.开放式基金基金份额总额不固定
B.开放式基金基金份额可以在证券交易场所交易，不得申请赎回
C.封闭式基金基金份额总额在基金合同期限内固定不变
D.封闭式基金基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回
三、案例分析题
1.2002年5月1日，甲有限责任公司（非金融类公司，以下简称“甲公司”）成立，2013年甲公司拟公开发行公司债券。经内部审批程序后，向有关机构报送发行公司债券并上市的方案要点如下：
（1）截至2012年12月31日，甲公司注册资本为人民币5000万元，净资产为人民币8000万元。2009年度至2012年度的可分配利润分别为500万元、300万元、400万元。
（2）甲公司从未发行过公司债券，现拟发行公司债券3000万元，年利率为5%，期限为3年；筹集资金2002万元用于生产性支出，其余部分用于非生产性支出。
根据上述内容和相关法律规定，回答下列问题：
（1）甲公司的净资产额是否符合发行公司债券的条件？并说明理由。
（2）甲公司的可分配利润是否符合发行公司债券的条件？并说明理由。
（3）甲公司发行公司债券的数额是否符合发行公司债券的规定？并说明理由。
（4）甲公司拟发行公司债券的期限、数额是否符合公司债券上市交易的规定？并说明理由。
（5）甲公司筹集资金的用途是否符合发行公司债券的规定？并说明理由。
2.A股份有限公司（本题下称“A公司”）于1998年5月登记设立，1999年9月向社会公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市，A公司属于基础设施类上市公司。2001年5月，经股东大会批准，由主承销商向中国证监会推荐，拟申请发行可转换公司债券。其申报材料的有关内容如下：
（1）A公司拟申请发行11000万元5年期可转换公司债券，可转换公司债券的利率按银行同期存款的利率水平执行。
（2）A公司经注册会计师审计的最近三年的有关财务会计数据：
（3）自可转换公司债券发行之日起3个月后，持有人可以按发行可转换公司债券前10天股票的平均价格为基准，上浮一定幅度作为转股价格，进行转股。
（4）可转换公司债券发行后，无论股份发生何种变动，其转股价格均不作任何调整。
（5）因可转换公司债券转换为股份引起股份变动时，A公司应当在每两个季度结束后的2个工作日内向社会公布股份变动情况，并同时向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。但可转换公司债券转换为股份累计达到A公司发行在外普通股的5%时，A公司应及时将有关情况予以公告。
（6）法人因可转换公司债券转换为股份，直接或者间接持有A公司发行在外的普通股达到10%时，应当在3个工作日内，向中国证监会、证券交易所和A公司作出书面报告，并向社会公告。
（7）可转换公司债券到期未转换为股份的，A公司应当按照可转换公司债券募集说明书的约定，于期满后30个工作日内偿还本息。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）根据A公司提供的财务数据，A公司是否符合发行可转换公司债券的条件？并说明理由。
（2）A公司的申报材料中有哪些内容不符合规定？并说明理由。
（3）经查明，A公司最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正。此外，2000年的年度报告中存在虚假记载，请问上述内容是否对A公司可转换公司债券的核准构成实质性障碍？并说明理由。
参考答案与解析
一、单项选择题
1.【参考答案】D
【解析】根据《公司法》的规定，公司债券可以转让，转让价格由转让人和受让人约定。
2.【参考答案】C
【解析】本题考核点是发行可转换公司债券的条件。发行可转换公司债券的条件之一是本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，即20000×40%＝8000万元，但应减去未到期的债券3000万元。因此该公司此次发行可转换公司债券额最多不得超过8000－3000＝5000万元。
3.【参考答案】A
【解析】本题考核上市公司发行可转换公司债券的条件。
二、多项选择题
1.【参考答案】ABD
【解析】本题考核发行可转换公司债券提供担保的规定。根据规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
