红拂女姓张，原名张出尘，在南北朝战乱时流落长安，迫于生计，进入司空杨素府中成为了一名歌妓。因其手执红色拂尘，故称作红拂女。
杨素是隋朝权倾朝野的人物。他先是协助杨坚夺取北周帝位建立隋朝，后又又帮助太子杨广弑父弑兄夺取帝位而成为隋炀帝。隋炀帝为了感谢杨素的扶持，即位后拜他为司空，封越国公，几乎把军国大事都交付给他全权处理。
杨素位高权重之后，每每接待来宾，不仅讲究排场，态度也怠慢了起来。一天，有个叫李靖的年轻人来见。杨素一看是个后生小子，并不以为意，言谈中很是轻慢。杨素的态度让这个叫李靖的来宾心生不满。
原来，这个李靖并非没有见识的乡村莽夫。他是京兆府三原（今属陕西）人，本出生于官宦之家，祖父李崇义曾任殷州刺史，父亲李诠官至赵郡太守。李靖不仅人长得仪表堂堂，而且，身材魁梧，练得一身好武艺。在家庭影响下，他饱读诗书，通晓天下治乱兴国之道，被当时人称为有“文武才略”。他很早就曾说：“大丈夫若遇主逢时，必当立功立事，以取富贵。”李靖虽心怀大志，但在小小的三原，却没他英雄用武之地。于是他只身来到长安，以图施展个人抱负。李靖到长安后，他听说国政大权基本掌握在杨素手中，于是他决定先投到杨素门下，然后再图发展。可是，当他看到杨素对待客人的傲慢态度，让李靖很是寒心。于是，他就直言道：“当今天下英雄竟起，各起纷争。您作为朝廷重臣，不网罗天下豪杰安国除暴，却以踞傲待人，何以服天下？”李靖的一番话顿时让杨素刮目相看，于是，让为上座，与他说起当今时局，天下大事。
李靖看杨素态度已经转变，于是就开始引经据典，侃侃而谈。杨素听了连连点头，称赞李靖见解独到，很有将帅之才。只是，最后，他对李靖说：“老夫来日不多，多承指教，然时不我予，奈何？”原来，此时的杨素不是不知道时局的紧张，只是想到自己已经年老体衰，与其征战奔波，还不如安安心心地享受眼前的荣华富贵。
李靖听了杨素的话，顿时大失所望。他的表现都落在了立在杨素身边的一个女子眼里，这个女子就是红拂。红拂身为样素身边的近身女侍，她见多了出入杨府的达官贵人，那些人面对杨素，无不点头哈腰，唯唯诺诺。那些人来见杨素，要么为官，要么为财。一直以来，从没有一个人像李靖这样风流倜傥，见多识广，更没有人像李靖这样慷慨激昂地谈论天下，如此渴望建功立业。就这样，杨素的表现让李靖失望，而李靖的表现却让红拂心动神往。她相信这个李靖不是池中之物，只要给以机会，他一定会大有作为。于是，红拂有了一个大胆的想法，她决定跟随李靖。这样想着，在李靖要走时，红拂起身相送。并且，红拂对李靖说，因他初到长安，想来他人地生疏，所以让府里的小童送他到住处。李靖看了一眼这个手执红尘的俏丽女子，心烦意乱的他轻声谢过，走出杨府，而送李靖的小童也在红拂的授意下，记下了李靖的住址。
当天夜里，李靖独坐客栈，面对孤灯，想到自己长途跋涉来到长安，一心求报国之路，可眼下杨素只求守业，全无一统天下的雄心了。李靖想到自己渺茫的前途，很是苦闷。就在李靖苦想前途时，他听到轻轻的叩门声，李靖开门一看，门外站着的竟然是白天在司空府见到的送自己出门的侍女。李靖虽不解其来意，但还是把她让进了屋子。进到屋子，在灯光下，李靖才看清楚杨府的侍女，只见她肌肤白嫩中却不失红晕，身形婀娜里却不失妩媚，明眸皓齿中尽显的却是仪态从容。
李靖看着这个深夜前来的美丽女子，甚是疑惑。还不待他询问，红拂就盈盈下拜说“妾似丝箩不能独生，一心依托于参天大树”，今天看到李靖在杨府表现出的才识和胆略，她相信李靖就是自己要找的那棵大树。所以，今晚自己就大胆前来投奔，希望李靖能够收留自己。
李靖又惊又喜，惊的是司空府中的侍女要跟自己远走；喜的是自己一无建树，却有美人垂爱倾慕。
红拂看着李靖的表情，已明其意，就对他说由于杨素已老，对于府里杂事已经很少去管，以至于近来府里常有侍女逃走。所以，自己走了，杨素也不会严加追查的。至于自己，是真心欣赏李靖的胸襟抱负，所以，天涯海角，愿意相随相伴。
李靖没想到美丽娇俏的红拂分析起事情来居然头头是道，欣喜之于又多了一丝欣赏。于是，欣然接受了红拂的美意。就这样，两个人在没有父母之命，媒妁之言的情况下，凭着两颗爱慕的心结为了夫妻。
