公元前221年，秦王嬴政统一六国，废除了西周以来分封诸侯的制度。规定天子称皇帝，自称始皇帝，建立了中国历史上第一个统一的封建帝国。他创立郡县制，加强中央集权。为强化统治，秦始皇又下令统一文字，统一度量衡，并且在全国范围内大修道路（包括水路），开始营构他的万世帝国之梦。
到公元前221年，秦帝国的版图，北到今天的长城，南到长江南岸，东至东海、黄海，西到巴蜀。在它的北面，强大的匈奴一直是秦帝国的威胁。而长江以南的百越之地，特别是岭南地区尚未纳入秦帝国的版图。
在广东、广西北部与江西、湖南交界的地方，横亘着著名的南岭山脉。其中自东向西有大庾、越城、萌渚、骑田和都庞五座山岭，被称为“五岭”。在它们南边的广东、广西等大部分地区被人们称为“岭南”。这里曾是广大越族的聚居地，所以也被称作“南越地”。
岭南气候湿热，山地密布，河流纵横，土地肥沃，林莽茂密，南临辽阔的南中国海，十分适合农耕种植和以舟船为媒介的河海交通。但在秦帝国的大军到来之前，本地的土著越人各有种姓，分散成大大小小的许多部落，史书泛称为“百越”。此时中原地区早已进入铁器时代，而岭南大地基本上还处在木石并用时代，没有铁制农具，生产力水平十分低下，经济生活还处于原始的刀耕火种和捕捞狩猎阶段。他们没有文字，田野考古也没有发现较大规模的聚落，更不要说城市遗址了。所以按学术界的说法，这一地区的大部分尚处在原始社会的末期，这时的岭南社会还不算是进入了文明社会。
再说秦始皇。他为了进一步完成统一大业，进军岭南（按照汉代《淮南子》一书的记载，他更为功利的目的是为了夺取南越地区的犀牛角、象牙、翡翠、珠玑这类来自当地或海外的奇珍异宝），在公元前222年灭楚后，约于公元前219年前后，派遣统帅屠睢带领五十万将士分五路进击百越，其中两路由湖南与广西交界的越城岭、九嶷山向南进攻；一路从湖南直指岭南核心番禺；一路从江西、广东交界的大庾岭向南挺进；还有一路从江西的余干集结，拟行水路向南挺进。
关于这五路大军的将领，史籍没有记载，屠睢其人也显得扑朔迷离。幸运的是，在近年出土的汉简中存有关于这段历史的重要记述，其中包括秦始皇三十年（前217）“徒唯”攻取陆梁的记载。在荆州张家山247号汉墓出土竹简中也有秦始皇二十七年至二十八年（公元前220—前219）郡尉“徒唯”的记载，这批竹简现藏湖北荆州博物馆。经过与史书相对比考证，我们有理由相信，汉简中的“徒唯”就是史书记载的“屠睢”。结合《汉书·严助传》和《汉书·严安传》的记载，我们大体上可以知道，屠睢所负责的只是南攻百越的五路大军中最西边的一路。
先说屠睢和他的西路军。他们驻扎在湖南、广西交界的零陵一带，从北往南进攻。一开始秦军占有很大的优势，而这时的土著越人各自尊从自己的“君长”，互不相属，因而力量分散，在训练有素而且装备精良的秦军的进攻下立刻土崩瓦解，以至于西瓯君（西瓯地区的越人首领）译吁宋都被杀了，当地的越人纷纷逃入丛林之中。
屠睢残暴的讨伐政策激起了西瓯越人的坚决反抗。他们在丛林之中集结，宁愿与禽兽相处，也不肯为秦军俘虏。当译吁宋被虏杀后，他们推举新的首领，利用熟悉地形之便和秦军周旋。在一次夜袭秦军的战斗中，他们大破秦军，把统领秦军的屠睢也杀死了，秦军将士伤亡惨重。秦军的攻势减缓下来，战争进入了相持阶段。
